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Ian, Spike und MJ sind die größten Fans des spektakulären Polizei-Autorennen-Computerspiels "Alpha Mods". Ein Spiel, das bisher noch niemand geschlagen hat. Und bei dem man den bösen Schatten jagt, der die Stadt Ultraville vernichten möchte. Aber erst als Zoe auftaucht und ihnen hilft, können sie das Spiel gemeinsam besiegen - und werden umgehend ins echte Ultraville gebeamt: Riesige Wolkenkratzer mit seltsamen Werbetafeln. Zwischen den Häusern schlängeln sich Straßen - doch nicht irgendwie, sie machen Loopings, teilweise sind sogar zwei, drei, vier Straßen übereinander! Und sie schweben in der Luft! Im Ultraville Police Department, werden sie wieder nach Hause geschickt, als man erkennt, dass es nur Kinder sind, die das Spiel geschlagen haben. Doch bevor die Kinder nach Hause teleportiert werden können, greift der Schatten Ultraville an. Die Kinder steigen in ihre Autos. Die Jagd auf den Schatten beginnt!